Decision on Issuance of Convertible Bonds

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중	2024 년 11 월 26 일
회 사 명 :	주식회사 엑시온그룹
대 표 이 사 :	이승철, 박찬하
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 삼성로 633 (삼성동, 삼광빌딩)
	(전 화)070-7435-5472
	(홈페이지)http://www.exiongroup.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)본부장	(성 명)김기환
	(전 화)070-7435-5472

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류	회차	8	종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)	3,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)	288,847,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)	-	-
기준환율등	-
발행지역	-
해외상장시 시장의 명칭	-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
영업양수자금 (원)	-
운영자금 (원)	-
채무상환자금 (원)	3,000,000,000
타법인 증권 취득자금 (원)	-
기타자금 (원)	-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	10.0
만기이자율 (%)	18.0
5. 사채만기일	2027년 12월 06일
6. 이자지급방법	이자지급 방법과 기한: 이자는 "본 사채" 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매2개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제9호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/6씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [이자지급기일] 2025년 : 02월 06일 / 04월 06일 / 06월 06일 / 08월 06일 / 10월 06일 / 12월 06일 2026년 : 02월 06일 / 04월 06일 / 06월 06일 / 08월 06일 / 10월 06일 / 12월 06일 2027년 : 02월 06일 / 04월 06일 / 06월 06일 / 08월 06일 / 10월 06일 / 12월 06일
7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2027년 12월 06일(사채 만기일)에 전자등록금액의 100 %와 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액(다만, 표면이자가 지급된 경우에 기 지급된 표면이자를 공제함)을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법	사모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100
전환가액 (원/주)	1,125
전환가액 결정방법	본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 주식회사 엑시온그룹(이하 "발행회사"라 한다)의 이사회결의일(2024년 11월 26일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가격이 발행회사 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가 단, 전환가액은 '실제 납입이 이루어지는 날'(납입일 전일)의 기준시가로 변경된다.
전환에 따라 발행할 주식	종류	주식회사 엑시온그룹 기명식 보통주
주식수	2,666,666
주식총수 대비 비율(%)	7.58
전환청구기간	시작일	2025년 12월 06일
종료일	2027년 11월 06일
전환가액 조정에 관한 사항	(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.) (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. (4) 위 (1) 내지 (2)과는 별도로 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). (5) 상기 (4)와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. (6) 위 (1) 내지 (5)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. (7) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.
시가하락에 따른 전환가액 조정	최저 조정가액 (원)	788
최저 조정가액 근거	단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다.
발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	-
9-1. 옵션에 관한 사항	[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 12월 06일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 다음에서 정한 조기상환일에 사채권자가 청구한 사채의 원금 및 이에 대한 조기상환수익금(조기상환이자 연단리 18%)을 지급하여야 한다(다만, 표면이자가 지급된 경우에 기 지급된 표면이자를 공제함). 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 그 외 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 1년 6개월까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 그 외 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 합병 관련 사항	-
11. 청약일	2024년 11월 26일
12. 납입일	2024년 12월 06일
13. 납입방법	현금
14. 대표주관회사	-
15. 보증기관	-
16. 담보제공에 관한 사항	담보제공에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
17. 이사회결의일(결정일)	2024년 11월 26일
- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1
불참 (명)	1
- 감사(감사위원) 참석여부	불참
18. 증권신고서 제출대상 여부	아니오
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	-
21. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【전환가액 결정방법】
현재 전환가액은 이사회 결의일(2024년 11월 26일) 전일을 기산일로 산정되었으나, 실제 납입이 예정된 2024년 12월 06일 전일(2024년 12월 05일)을 기산일로하여 재산정하여 공시할 예정입니다.

【사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 12월 06일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 다음에서 정한 조기상환일에 사채권자가 청구한 사채의 원금 및 이에 대한 조기상환수익금(조기상환이자 연단리 18%)을 지급하여야 한다(다만, 표면이자가 지급된 경우에 기 지급된 표면이자를 공제함). 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간	조기상환일	조기상환수익률
FROM	TO
1차	2025-10-07	2025-11-06	2025-12-06	108.0000%
2차	2026-01-05	2026-02-04	2026-03-06	110.0000%
3차	2026-04-07	2026-05-07	2026-06-06	112.0000%
4차	2026-07-08	2026-08-07	2026-09-06	114.0000%
5차	2026-10-07	2026-11-06	2026-12-06	116.0000%
6차	2027-01-05	2027-02-04	2027-03-06	118.0000%
7차	2027-04-07	2027-05-07	2027-06-06	120.0000%
8차	2027-07-08	2027-08-07	2027-09-06	122.0000%

나. 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점<전자등록사채일 경우에는="" 한국예탁결제원="">
다. 조기상환 지급장소: 신한은행 역삼동기업금융센터
라. 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

【발행회사의 콜옵션(Call Option) 관한 사항】

'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 1년 6개월까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
가. 매도청구권 행사방법 : 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 30일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
나. 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 1개월 연 단리 8.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다.

매매대금 지급일	매도청구권 상환율
2025-02-06	101.3333%
2025-03-06	102.0000%
2025-04-06	102.6667%
2025-05-06	103.3333%
2025-06-06	104.0000%
2025-07-06	104.6667%
2025-08-06	105.3333%

다. 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 10%의 연체이자를 지급하기로 한다.
라. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 65%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 1,950,000,000원 이내이어야 한다.
마. 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 "매수인의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사청구기한까지 인수금액의 65%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (단, 발행회사가 합의한 경우는 예외로 한다.)
바. 본 매도청구권과 동시에 본 사채 사채권자의 조기상환청구권이 행사되는 경우 본 매도청구권이 우선한다.
사. 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 이 경우 본 계약상 인수인의 의무(의무보유 및 매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않는다.)는 소멸한 것으로 본다.

【발행회사의 담보제공에 관한 사항】
발행회사가 본 계약에 따라 인수인에 대하여 부담하는 본 사채의 원리금 상환 채무 및 기타 본 계약과 관련하여 부담하는 모든 금전지급채무(이하 "피담보채무")를 담보하기 위하여, 발행회사는 본 계약의 납입일 이후 10영업일 이내 경기도 하남시 풍산동 588-4번지에 대한 담보신탁계약상의 2순위 우선수익증권을 인수인에게 제공하기로 한다.
※ 관련공시 : 2024년 11월 26일 [정정] 유형자산양수결정

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
아이언클래드 조합	-	경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함.	-	3,000,000,000	-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)	업무집행자 (업무집행조합원)	최대주주 (최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
아이언클래드 조합	2	이성우	50	-	-	이성우	50
-	-	-	-	성수연	50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2024년도	결산기	12월
자산총계	-	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	-	외부감사인	-
자본금	-	감사의견	-

주1) 아이언클래드 조합은 2024년 05월에 설립되었습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율
신탁채무증권2순위	(주)제이에스파이낸셜대부	500	2023년 05월 02일	2023년 11월 29일	20.0
신탁채무증권2순위	(주)골든캐피탈대부	1,300	2023년 05월 02일	2023년 11월 29일	20.0
신탁채무증권2순위	(주)엠에스캐피탈대부	500	2023년 05월 02일	2023년 11월 29일	20.0
신탁채무증권3순위	(주)프로핏	1,300	2023년 07월 07일	2024년 03월 07일	14.0

주1) 해당 대출액은 2024년 11월 26일 [정정]에 공시한 '유형자산양수결정'으로 당사에서 양수 진행 중인 유형자산의 대출액으로(양수기준일 2025년 02월 04일) 제3순위 (주)프로핏의 채무는 양도인인 쓰리문개발(주)에서 대납을 하여, 당사는 쓰리문개발(주)에 1,133,206,108원을 2024년 12월 6일에 지급할 예정입니다.
주2) 위 2순위 채무금액 중 현재 남은 원금은 1,800,000,000원 및 이자는 23,606,556원(2024년 11월 25일 기준)이며, 당사는 2024년 12월 6일에 위 2순위 채무금액을 전부 변제할 예정이며, 이자는 약간 상회할 수 있습니다.
※ 관련공시 : 2024년 11월 26일 [정정] 유형자산양수결정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)	전환(행사) 가능기간	비 고
5CB	1,654,000,000	2,670	619,475	2025년 06월 18일 ~ 2027년 05월 18일	-
6CB	3,999,000,000	2,810	1,423,131	2025년 07월 18일 ~ 2027년 06월 18일	-
7CB	5,500,000,000	1,386	3,968,253	2025년 11월 04일 ~ 2054년 10월 04일	-
소계	11,153,000,000	-	(A)	6,010,859	-	-
신규 발행 사채권	3,000,000,000	1,125	(B)	2,666,666	2025년 12월 06일 ~ 2027년 11월 06일	-
합계	14,153,000,000	-	8,677,525	-	-
기발행주식 총수(주) (C)	35,194,116
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)	24.7

</전자등록사채일>

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