Exion Group Co. Ltd.

09/30/2024 | Press release | Distributed by Public on 09/30/2024 01:27

Contract of Shares Acquisition and Assignment accompanied with the change of the largest shareholder

Report of Disclosure Revision
Revision Date 2024-09-30
1. Disclosure Documents in relation with Revision 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. Submission date of documents 2024-06-07
3. Reason for Revision 일부 잔금일정 변경
4. Revised Information
information before revision after revision
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
(2) 주식 양수도 계약서
라. 잔금
- 지급기한 		2024-09-30 2024-11-30
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
(3) 주식 양수도 계약서
라. 잔금
- 지급기한 		2024-09-30 2024-11-30
[세부변경내역]
이노파이안(주)
변경후
주식수
지분율(%)

5,167,617
20.01

13,940,133
39.61
-
Contract of Shares Acquisition and Assignment accompanied with the change of the largest shareholder
1. Contracting Parties -Assigner (주)아이에스이네트워크 외 2인 Relationship to corporation 최대주주, 특수관계인
-Assignee 이노파이안(주) Relationship to corporation -
2. Details of Contract Number of Share Contracted 5,167,617
Contract Price per Share(KRW) 5,760
Amount of Contract 29,765,473,920
-About Payment Schedule and Terms of Payment 당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 최대주주의 특수관계자인 2인은 그 보유주식 기명식 보통주 5,167,617주(총발행주식수의 20.01%)를 이노파이안(주)에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2024년 06월 07일

2) 총 양수도 금액 : 금29,765,473,920원

3) 계약내용 및 대금지급일정

(1) 주식 양수도 계약서
- 양도인 : (주)아이에스이네트워크
- 양수인 : 이노파이안(주)
가. 총 양도주식수 : 2,764,774주
(총금액: 15,925,098,240원)
나. 1주당 가액(원): 5,760원
다. 계약금 : 10,000,000원
- 지급기한 : 2024-06-07
라. 잔금 : 15,915,098,240원
- 지급기한 : 2025-06-05
마. 주식인도일 : 2024-06-07

(2) 주식 양수도 계약서
- 양도인 : 한영과학(주)
- 양수인 : 이노파이안(주)
가. 총 양도주식수 : 2,225,443주
(총금액: 12,818,551,680원)
나. 1주당 가액(원): 5,760원
다. 계약금 : 5,000,000원
- 지급기한 : 2024-06-07
라. 잔금 : 12,813,551,680원
- 지급기한 : 2024-11-30
마. 주식인도일 : 잔금일
바. 주식인도일까지 양수도대상주식의 의결권을 양수인에게 위임함.

(3) 주식 양수도 계약서
- 양도인 : 삼안통상(주)
- 양수인 : 이노파이안(주)
가. 총 양도주식수 : 177,440주
(총금액: 1,021,824,000원)
나. 1주당 가액(원): 5,760원
다. 계약금 : 5,000,000원
- 지급기한 : 2024-06-07
라. 잔금 : 1,016,824,000원
- 지급기한 : 2024-11-30
마. 주식인도일 : 잔금일
바. 주식인도일까지 양수도대상주식의 의결권을 양수인에게 위임함.
-Applicability of Lock-up of the assigned shares Yes
3. Shareholder to be the Largest Shareholder through the contract 이노파이안(주)
-Scheduled Date to be the Largest Shareholder 2024-06-07
-Scheduled Number of Shares held 2,764,774
-Scheduled Shareholding ratio(%) 10.71
4. Contract Date 2024-06-07
5. Other references concerning investment decisions 1) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 본계약 중 '(1) 주식 양수도 계약서'(양도인 (주)아이에스이네트워크)의 계약금 지급일입니다.

2)상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.
※Relevant Disclosure -
[Details of Change]
Name(Name of Corporation, Association etc.) Relationship Before Change Shares Number After Change Shares Number Remarks
Number of Shares Shareholding Ratio(%) Number of Shares Shareholding Ratio(%)
(주)아이에스이네트워크 The Largest Shareholder before Change 2,764,774 10.71 - - -
한영과학(주) Person Affiliated to the Largest Shareholder before Change 2,225,443 8.62 - - -
삼안통상(주) Person Affiliated to the Largest Shareholder before Change 177,400 0.69 - - -
이노파이안(주) The Largest Shareholder after Change - - 13,940,133 39.61 -
[Details of the Largest Shareholder(if the Largest Shareholder is a Corporation)]
1. Name of the Corporation 이노파이안(주)
2. Date of Establishment(Year/Month) 2018년 02월 12일
3. Nationality 대한민국
4. Address of the HQ 서울시 성동구 광나루로 (성수동2가)
5. Details of the largest shareholder of the Corporation 이승철
- Shareholding Ratio(%) 100.00
6. CEO of the Corporation 이승철
7. Business details 시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업
8. Financial Status and Recent Business Performance(Mil. KRW)
Fiscal Year 2023년 Fiscal Year End 12월 31일
Total Assets 669 Capital Stock 490
Total Liabilities 794 Sales 15
Total Shareholders' Equity -125 Net Income -219
External Auditor - Applicability of Temporary Closure No
External Auditor's Opinion - Applicability of Shut down No
9. Relationship between the Listed Company and the Largest Shareholder Corporation
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